Sau khi sống sót từ trận chiến với Ultraman Zero trong phần phim trước, Ultraman Belial, nay được gọi là Hoàng đế Thiên hà Kaiser Belial, đã thực hiện một cuộc chinh phục mới để thống trị toàn cầu. Hắn có hai đồng minh trong cuộc chinh phục này, đồng thời tạo ra hàng triệu người hầu máy, được gọi riêng là Legionoid và Darklops Belial, để tấn công hành tinh Esmeralda. Bắt hành tinh làm con tin và tẩy não người bảo vệ, Kaiser Belial đã chiến thắng trong việc chiếm giữ hành tinh này.
